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Reforzar la posición de los núcleos de poder y limitar la capacidad de acción de los minoritarios es el resultado de la falta de democracia empresarial en el 30% de las mayores compañías europeas. Un estudio de la consultora Deminor, encargado por la Asociación Británica de Aseguradoras (ABI), denuncia que el 35% de las empresas del selectivo índice FTSE Eurofirst 300 cuenta con algún tipo de blindaje para no respetar el principio de ‘una acción, un voto’.

La reforma corporativa emprendida por los reguladores de todo el mundo para combatir los escándalos empresariales no ha abordado este aspecto que, trasladado al mundo político, es la base de la igualdad de todas las personas. En Europa, su incumplimiento es especialmente grave, ya que la mayoría de los gobiernos han optado por transponer las recomendaciones de la Unión Europea bajo la fórmula de ‘cumplir o explicar’. Este sistema ha evitado regular todos los recovecos del buen gobierno. A cambio, las empresas que incumplan algún principio corporativo deben explicar el por qué y exponerse al posible castigo de los accionistas.

Una reprimenda estéril si los minoritarios tienen recortados sus derechos de voto. “La fórmula de cumplir o explicar sólo es viable si todos los accionistas pueden ejercer sus derechos”, advierte Mary Francis, directora general de AIB, en el prólogo del estudio. En su opinión, si los grupos de poder de este elevado porcentaje de compañías continúan aglutinando más poder del que les corresponde, se enfrentan a una imposición legal de Bruselas. Una posibilidad que, sin embargo, descarta Vicente Salas, profesor del departamento de Economía y Dirección de Empresas de la Universidad de Zaragoza.

Aunque reconoce carecer de datos empíricos sobre los que verter su opinión, el profesor Salas considera que este aspecto “no se regulará hasta el punto de imponer estrictamente el principio (una acción, un voto) para cualquier empresa cotizada en cualquier país de la Unión Europea”.

La principal consecuencia de la acumulación de derechos de voto en los grupos de poder es que distorsiona la realidad del mercado, concediendo al 22% del capital el 35% de los derechos de voto de las 300 mayores compañías europeas. Las fórmulas para conseguirlo, no obstante, varían de un país a otro, aunque la preferida son las acciones con múltiples derechos de voto, que utilizan el 20% de los grupos. Un elevado porcentaje (10%) aboga por limitar los derechos de voto; mientras que el 5% prefiere las limitaciones a la propiedad, sistema que exige contar con un mínimo de capital para ser accionista.

La Golden Share o acción de oro, en cambio, ha ido perdiendo protagonismo debido a las condenas que en repetidas ocasiones ha impuesto Bruselas. A pesar de la beligerancia del regulador europeo, algunas compañías mantienen esta licencia. Es el caso de BAE Systems y Rolls Royce, donde el Ejecutivo británico tiene Golden Share; y del Ejecutivo luso en la operadora Portugal Telecom.

En España, el Gobierno no cuenta propiamente con acciones de oro, pero sí que se ha guardado el derecho de vetar determinadas operaciones en Endesa, Repsol-YPF y Telefónica, a pesar de haber sido declarado ilegal por el Tribunal de Justicia de Luxemburgo en mayo de 2003.

“Nuestro estudio demuestra que queda un largo camino por recorrer hasta conseguir un sistema democrático para todos los accionistas en los mercados europeos”, señala Peter Montagnon, director de Inversiones de ABI. En su opinión, si las empresas avanzan en este camino evitarán caer en una regulación más estricta, como la estadounidense. “Respetar los derechos de los accionistas es la clave para conseguirlo, y para desarrollar un único mercado de valores europeo”, añade. Jean-Nicolas Caprase, socio de Deminor, critica la situación actual y desconfía de que las empresas vayan a reaccionar rápidamente. “Hay muchas excepciones al principio una acción un voto y la situación está cambiando demasiado despacio”, asegura.

José Luis Álvarez, vicedecano del Instituto de Empresa y experto en temas corporativos, defiende el poder de actuación de los minoritarios como la principal arma para evitar los abusos de poder por parte de los grupos de control. “Es fundamental mejorar el funcionamiento de las juntas de accionistas porque es el uno de los pocos escenarios donde los consejeros son débiles”.

Justificaciones y excepciones

El profesor Salas defiende que este problema se analice bajo el prisma de la autorregulación pero “dictando normas que, manteniendo la libertad de las empresas, protejan intereses de los minoritarios. En este sentido en la salida a bolsa se debería a obligar a las empresas a informar con total transparencia de la relación entre control sobre los beneficios (donde aplica el principio) y control sobre las decisiones (donde el principio puede incumplirse con el voto ponderado). Esta relación emana de las normas estatutarias que la empresa establece en el momento de salir a bolsa. Cuando ya se ha salido a bolsa, cualquier cambio en los estatutos sobre esta materia obliga a la aprobación por la junta de accionistas donde, además, si el cambio es votado por la mayoría, ésta debería ofrecer una oferta de compra a los accionistas disidentes al precio medio de la acción”.

Un argumento que defienden las empresas para continuar concentrado en pocas manos más derechos de voto es dar estabilidad al accionariado y evitar la especulación. De hecho, el profesor Álvarez se cuestiona “si no deberíamos preguntarnos si los accionistas de referencia son más propietarios que los minoritarios, desde un punto de vista empresarial, porque estos últimos, en muchos casos, invierten hoy y venden mañana. Deberíamos preguntarnos, incluso, si son propietarios desde la perspectiva del compromiso”.

En el fabricante automovilístico germano Volkswagen, gracias a una ley de 1959, el estado federado de Baja Sajonia controla el 20% de los derechos de voto, aunque sólo controla el 14% del capital. Para asegurar la estabilidad accionarial en la compañía, en esa fecha se acordó exigir un consenso del 80% de los votos para adoptar decisiones importantes, y limitó al 20% los derechos de voto que puede controlar un único accionista, lo que garantiza que ningún accionista tenga más voz que el estado federado de Baja Sajonia. Aunque hace 47 años esta norma podría tener sentido, ahora ha sido condenada por Bruselas, que considera que se está utilizando la justificación original para asegurarse el control de la empresa.

Fidelizar a los inversores es otra justificación que dan las empresas para contar con un mecanismo que limite la democracia empresarial. En Francia, por ejemplo, donde el 69% de las compañías cuenta con algún tipo de limitación, varios grupos conceden a los inversores con más de dos años de antigüedad acciones con doble derecho de voto para fidelizarlos. Sin embargo, el estudio elaborado por Deminor critica que esta práctica se está utilizando para reforzar la posición de los grupos de poder.

“Aunque quiera cambiarse, probablemente hay intereses creados entre las empresas que incumplen el principio y defienden el statu quo”, reflexiona el profesor Salas sobre éste y otros ejemplos similares. “De todos modos –añade- un extremo de incumplimiento del principio es la existencia de acciones sin voto y no se cuestiona, o nadie duda, de que puedan existir. Mi opinión es que no debe imponerse por ley y no creo que exista un país con la prohibición estricta”.

Las acciones sin derecho de voto son habituales entre las compañías de origen familiar, donde los fundadores continúan controlando la mayoría del capital o un paquete importante. La principal finalidad de estos títulos radica en la obtención de recursos propios par la sociedad sin que se altere el control político de la misma. A cambio, el titular de las acciones sin derecho de voto obtiene beneficios económicos, de modo que a la hora del reparto de dividendos tiene preferencia para cobrar.

Diferencias por países

Aunque la nota media europea es bastante negativa, una visión detallada del problema permite descubrir importantes diferencias entre países. Bélgica es el ejemplo de la democracia empresarial, ya que ninguna compañía impone límites a los derechos de voto, a pesar de que la legislación del pequeño país europeo reconoce algunos sistemas para poder llevarlo a cabo. Su vecino Holanda, considerado uno de los países más transparentes y adalid del buen gobierno, en cambio, suspende como el Estado que más cortapisas impone a los minoritarios, ya que el 86% de las compañías cuenta con algún sistema para evitar que impongan su opinión, sobre todo, por medio de la emisión de acciones con múltiples derechos de voto. Suecia, con un 75% de empresas “blindadas” ante los minoritarios, figura entre los países menos democráticos en el gobierno de las empresas. Además, todas las empresas que limitan el derecho de voto cuentan con acciones con múltiples derechos de voto.

Un caso peculiar es Alemania. Las compañías germanas cuentan con dos consejos: uno formado por ejecutivos de la compañía y otro donde la mitad de los miembros son representantes de los trabajadores. Este esquema explica, en parte, que ninguna compañía alemana, salvo el citado caso de Volkswagen, cuente con limitaciones a los derechos de voto. Sobre todo, porque en la mayoría de los casos los empleados también son accionistas de la empresa.

Reino Unido, considerado el paradigma del buen gobierno en Europa, también figura entre los países con mayor democracia empresarial, a pesar de contar con un 12% de empresas que cuentan con algún tipo de limitación, fundamentalmente, a través de limitaciones a la propiedad.

“Consideramos que si se crea un mercado basado en el gobierno corporativo pero defendiendo los intereses de los minoritarios, es positivo para cada mercado individual, para la economía europea y para los millones de ahorradores individuales cuyo dinero invertimos”, asegura Mary Francis.

Pero, ¿no sería posible justificar en alguna ocasión la limitación a los derechos de voto? El profesor Sala asegura que depende de cada empresa dar una respuesta a esta pregunta. Sin embargo, cita alguna excepción. “Puedo pensar por ejemplo en una empresa familiar que quiera salir a bolsa quedando en manos de la familia un paquete accionarial pequeño pero blindando para que la familia mantenga

el control”. Aunque, puntualiza, “el mercado decidirá el descuento que aplica a las acciones en el momento de la salida por esa decisión”.