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Warren Buffet não é exatamente o sujeito mais indicado para fazer parte de uma diretoria. Ele é velho demais, é membro de um número exagerado de diretorias e desfruta de uma intimidade excessiva com as empresas nas quais tem assento.

Parece ridículo, certo? Afinal de contas, a reputação de Buffet faz dele um dos investidores mais astutos e éticos dos últimos 30 anos. Não bastasse isso, o acionista bilionário é também uma espécie de guru da boa governança. Ele insiste com as empresas para que, entre outras coisas, contabilizem as despesas correspondentes às opções de ações dos funcionários, para que se saiba qual seu verdadeiro custo.

Contudo, esse é o tipo de argumento defendido por alguns cães de guarda da governança corporativa. Na primavera passada, por exemplo, o Sistema de Aposentadoria dos Funcionários Públicos da Califórnia pediu a saída de Buffet da diretoria da Coca-Cola. O Calpers, como é conhecido o fundo de pensão com ativos no valor de 145 bilhões de dólares, disse que a presença de Buffet gerava um conflito de interesses. O bilionário tinha assento em um comitê favorável a que o auditor da Coca desempenhasse também atividades estranhas à auditoria dentro da empresa. Na época, o Calpers fazia uma campanha nacional bastante agressiva em torno do conflito de interesses e se dizia disposto a se opor à reeleição de diretores em mais de 2 700 empresas.

Na primavera deste ano, outro grupo de zelosos guardiões da causa da governança queixava-se de que duas empresas de propriedade da Berkshire Hathaway, uma empresa de investimentos de Buffet sediada em Omaha, no Estado de Nebraska, comercializava produtos da Coca-Cola. Teoricamente, haveria aí mais um conflito de interesses envolvendo Buffet.

David Larcker, Irem Tuna e Scott Richardson, professores de contabilidade da Wharton, explicam que esse tipo de abordagem legalista da governança corporativa não funciona. São inúmeros os tipos de empresas e de contextos. “O livro de receitas é imenso, e cada empresa tem uma receita própria”, explica Richardson. Pior do que isso, prosseguem os professores, só mesmo as consultorias e as agências de rating, que recorrem a fórmulas — que, via de regra, recusam-se a revelar — por meio das quais reduzem a governança corporativa a um simples número ou nota.

“Há muita gente por aí inventando meios para dar nota à governança corporativa”, explica Larcker. “São pessoas que aparecem com um cardápio de melhores práticas e o colocam à venda. Pelo que pudemos apurar, não há evidência alguma de que essa atribuição de pontos contribua de algum modo para que a gerência melhore o desempenho ou o comportamento da empresa.”

Larcker, Tuna e Richardson tentaram criar sua própria fórmula mágica. Contudo, por mais que escarafunchassem os dados de governança (num total de 30 medições individuais) de mais de 2 100 empresas públicas, não houve meios de fazê-lo.  Os três professores tornaram públicas suas descobertas em um ensaio intitulado “Afinal, a governança corporativa é mesmo tão importante?” O título é uma provocação óbvia. Eles estão convictos de que a governança corporativa é importante, mas depois de quebrar a cabeça em cima de milhares de números de diferentes empresas, chegaram à conclusão de que não é possível saber com certeza se é possível de fato mensurar o quanto a governança corporativa de uma empresa seria superior à de outra, não pelo menos com o tipo de medição que se faz comumente.

Conforme dizem no ensaio: “Concluímos que os indicadores estruturais típicos de governança corporativa utilizados na pesquisa acadêmica e nas agências institucionais de rating explicam muito pouco as decisões gerenciais, bem como o valor atribuído às empresas.”

O que os autores querem dizer com indicadores estruturais? Um deles, por exemplo, avalia se há insiders (gente com interesses pessoais na empresa) na diretoria. Outro revela se o presidente da diretoria é também o CEO da empresa. Teoricamente, dados como esses apontariam para uma governança “ruim”, pois subentende-se que o controle da empresa estaria nas mãos dos gerentes, o que lhes permitira enriquecer impunemente à custa dos acionistas externos.

Os ferozes defensores da governança corporativa também recorrem a indicadores estruturais que sinalizariam a existência de uma “boa” governança: por exemplo, a concentração de um volume grande de ações da companhia nas mãos de um único investidor externo; endividamento em grau elevado ou ainda a presença de um lead director (que, entre outras funções,  fala e negocia em nome dos diretores independentes).

“A existência de um único acionista com um grande número de ações em mãos é tido como fator positivo porque tranqüiliza o acionista mais sensível ao monitoramento das finanças da empresa”, explicam os autores no ensaio. “A existência de dívidas também é visto como sinal positivo, porque estimula os investidores externos a acompanhar as atividades da empresa, protegendo assim o principal investido. A indicação de um diretor não-executivo para a função de lead director costuma despertar na gerência a necessidade de um monitoramento em maior profundidade.”

Larcker, Tuna e Richardson investigaram até que ponto indicadores desse tipo influenciam a avaliação externa da empresa pelo mercado ou pelas agências de rating de dívida; e ainda, que influência teriam sobre as decisões internas, tais como a remuneração do CEO. Os autores acrescentaram à sua análise fatores que os estudos de governança quase nunca levam em conta: por exemplo, a freqüência com que as empresas acabam se envolvendo em ações coletivas ou reformulam suas demonstrações financeiras. Por mais que analisassem os dados, os autores não foram capazes  de descobrir nenhuma relação sólida e consistente. Em muitos casos, depararam exatamente com o oposto do que esperavam. Descobriram, por exemplo, que empresas com diretorias muito grandes apresentavam provisões contábeis anormais em menor escala. “Isso não combina com a literatura anterior, segundo a qual diretorias grandes seriam ‘ruins’”, informa o ensaio.

“Formulamos o estudo de tal forma que ele favorecesse a relação entre governança corporativa e bom desempenho”, explica Tuna. “Nem assim foi possível obter o resultado esperado. Forçamos a análise para que ela nos revelasse alguma coisa [...] Os indicadores estruturais parecem simplesmente incapazes de dizer se a empresa precisa reformular suas demonstrações financeiras, se está vendendo a um múltiplo mais elevado, se está manipulando receitas etc.”

Os indicadores de governança corporativa mais comuns não só se baseiam em fundamentos pouco consistentes como também podem gerar resultados perversos. Um bom exemplo disso foi o que aconteceu com a Dell. Nos últimos dois anos, as ações da empresa tiveram um retorno de 32% ante 22% do Índice Total Dow Jones do Mercado Acionário. A história da Dell é uma das muitas histórias de sucesso do boom tecnológico da década de 90. Contudo, foi criticada por agências avaliadoras de governança corporativa que acusavam a diretoria da empresa de ser dominada por insiders. Entre as empresas de excelente desempenho vítimas desse tipo de avaliação estão o Wal-Mart e a Southwest Airlines.

Compare-se a Dell com uma empresa como a Enron, hoje em desgraça, mas que mereceu de algumas agências excelente pontuação, assinala Tuna. A gigante do setor energético havia implementado procedimentos do tipo que fazem a alegria de gente obcecada por governança — atribuição das funções de presidente e de CEO a indivíduos distintos, além de uma diretoria cheia de outsiders do mais alto calibre. E, no entanto, tudo isso era só perfumaria, porque não impediu que executivos como Andrew Fastow, ex-diretor de finanças da empresa, enganasse os acionistas da Enron.

O objetivo dos pesquisadores não é minimizar a importância da governança corporativa. Teoricamente, empresas bem dirigidas deveriam ter melhor desempenho, dizem os autores. Contudo, é difícil recorrer a ferramentas estritamente numéricas para descobrir o que de fato impulsiona a conduta dos gerentes. “Cremos que se tivéssemos um meio de natureza psicológica que nos permitisse acessar o interior das pessoas e avaliá-las — ‘Essa pessoa é boa ou má? Seu padrão ético é elevado ou não?’ — isso sem dúvida alguma seria de extrema utilidade”, observa Larcker.

“Se pudéssemos entrevistá-lo, saberíamos se os seus interesses são os de todos os acionistas ou se, no fundo, você não passa de um criminoso”, acrescenta Larcker. “Talvez pudéssemos desenhar um mapa psicológico. No entanto, praticamente todo trabalho feito nessa área pelas consultorias, bem como a maior parte dos trabalhos acadêmicos, valem-se de medidas distintas dessa.”

Na falta de ferramentas de mensuração eficazes, os investidores que quiserem avaliar a governança de uma empresa terão de recorrer ao método tradicional. Isto é, terão de fazer sua lição de casa: analisar uma por uma as empresas, explicam os autores. Terão de levar em conta, por exemplo, se a diretoria é dominada por amigos do CEO; quanto ganham os gerentes e os membros da diretoria; será preciso averiguar se os gerentes recebem incentivos para aumentar as receitas e os preços das ações. “O que é importante para uma empresa pode não ter muito peso para outra.”, observa Richardson.

Os autores têm uma mensagem bastante simples para empresas preocupadas com a questão da governança: Não façam nada precipitadamente só para agradar uma agência de rating ou porque um consultor famoso soprou no ouvido do seu CEO sua fórmula favorita durante uma partida de golfe.  “Muita gente conhecida, e não poucas consultorias, parecem estar dizendo: ‘Aqui estão as melhores práticas. Confie em mim’”, adverte Larcker. “Nossa mensagem é que não há muitas evidências que respaldem afirmativas assim tão ousadas; além disso, pautar a governança de acordo com as melhores práticas não resolve muita coisa.”

Inúmeras corporações, acrescenta, “querem melhorar sua pontuação, por isso estão fazendo mudanças. É o tipo de coisa que não sai barato, e nada impede que estejam cometendo um erro ao fazê-lo. As diretrizes de uma companhia têm de se adaptar àquilo que funciona em seu contexto. Se alguém pretende investir muito dinheiro e energia num empreendimento desse tipo, vai querer antes provas de que ele funciona, e que não se trata de mera retórica. Antes de fazer mudanças, veja se outras empresas fizeram algo semelhante. Observe se suas ações se valorizaram depois disso.”