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Lo que desconoces no puede hacerte daño.

Ese viejo dicho se cumple en algunas ocasiones pero, a juzgar por los recientes escándalos que han empañado la reputación de las corporaciones de Estados Unidos, no ha sido el caso entre aquellos que forman parte de sus consejos de administración y comités de auditoría.

Por lo menos la historia de nunca acabar de los escándalos contables ha puesto de manifiesto como las decisiones financieras –tanto las legalmente dudosas como las totalmente ilegales- pueden llegar a arruinar una empresa. Es más, los miembros de los consejos que no entiendan la dinámica de las cada vez más complejas transacciones financieras están poniendo a sus empresas y a ellos mismos en una situación peligrosa desde el punto de vista legal y financiero, en opinión de profesores de Wharton y de la Graduate School of Business de la Universidad de Chicago.

Se deriva otro mensaje, tal vez más sutil, a partir de esos escándalos: la contabilidad agresiva, incluso el tener diferentes “juegos de libros”, no siempre tiene la consideración de comportamiento fraudulento. Robert E. Mittelstaedt Jr., vicedecano y director de Wharton Executive Education, afirma que los medios de comunicación, los accionistas, el público en general e incluso algunos de los miembros del consejo de administración no se dan cuenta de que decidir qué se incluye o no en los informes financieros puede ser calificado de todo menos de objetivo y transparente.

“Casi nunca te encuentras con cifras exactas y conformes que reflejen los ingresos y beneficios anuales o trimestrales”, dice Mittelstaedt. “Si tu negocio es un puesto de helados, está muy claro cuáles son tus gastos y tus ingresos. Se trata de un negocio en el que todo está en efectivo. Pero si estás fabricando bienes de equipo como barcos, aviones o enormes ordenadores y diseñas un nuevo producto, ¿qué parte de los costes del diseño puedes amortizar con la producción que esperas a lo largo de los próximos cinco o diez años? El supuesto que hagas acerca de las unidades que vas a vender determinará la cuantía de gasto que vayas a contabilizar durante determinado periodo. Si cambia la tendencia de las ventas, es probable que tengas que modificar los informes financieros”.

En la mente de la mayoría de la gente, decir que una empresa tiene “dos juegos diferentes de libros” es básicamente como decir que la empresa está cometiendo un delito: en uno de ellos se registra la verdad mientras el otro se elabora mediante trucos creativos y se muestra a los accionistas o al Internal Revenue Service (IRS). Sin embargo, no es algo inusual que las empresas hagan malabarismos con dos o más juegos de libros simultáneamente, siendo todos ellos además correctos pero mostrando cosas diferentes.

“Las empresas siempre tienen varios juegos de libros”, afirma John Percival, profesor asociado de finanzas en Wharton. “Para la mayoría de la gente es como decir que las empresas cocinan los libros, pero no se da cuenta de las limitaciones que existen al intentar cuantificar -de una manera científica-, todas las variables que se intentan reflejar. Los principios contables generalmente aceptados te dicen que las registres de determinada forma; la normativa fiscal de otra y de nuevo los reguladores que de otra. Y algunas veces, incluso puede que tengas otro juego diferente de libros para uso interno. No es que estés intentando ocultar algo, pero tienes que registrar las cosas de forma que reflejen fielmente [las transacciones financieras]. Esto es algo que no comprenden bien aquellos que escriben sobre negocios; es más, tampoco muchos de los directivos lo entienden.

Roman l. Weil, profesor de contabilidad en Chicago, critica duramente la falta de conocimientos contables y financieros de los miembros de los consejos, en especial de los miembros de los comités de auditoría. Weil también ha sido crítico con los directores ejecutivos que no demandan que los miembros del consejo sepan más de finanzas y contabilidad. Al contrario, Weil afirma haber sido criticado por los directores ejecutivos por insistir en que los miembros del consejo se esfuercen por conseguir cierto nivel de conocimientos en finanzas.

“Los que han formado parte de consejos de administración tienen visión, sabiduría, talento estratégico, habilidad en el trato con la gente y capacidad de toma de decisiones, pero desde el punto de vista técnico no son necesariamente unos expertos”, dice Weil.

“Ignorantes técnicos” versus el valor del nombre

Los directores ejecutivos –añade Weil-, quieren que haya otros ejecutivos en el consejo que ostenten el cargo por su experiencia y su nombre. Pero también afirma que la mayoría de los miembros del consejo, incluso aquellos que son consumados ejecutivos ”no están interesados ni formados para comprender” temas contables importantes. “El director ejecutivo dice No quiero ignorantes técnicos en mi consejo. Yo les digo a los directores ejecutivos que hay alrededor de 1.500 desempleados que anteriormente trabajaban para Arthur Andersen que saben de estos temas [y que estarían encantados de formar parte de dichos consejos], pero sin embargo sus nombres no son conocidos y por tanto no tienen valor. Supongo que hay un montón de gente que podría hacerlo”.

Arthur Andersen, que realizó la auditoría para Enron, también desapareció de la escena empresarial como parte del escándalo que derribó a la empresa de energía de Texas.

Para Weil, no es necesario que los miembros del consejo tengan grandes conocimientos técnicos de contabilidad, pero cree que deberían saber más de lo que habitualmente saben.

“He aquí lo que creo que deberían saber todos los miembros del consejo: en primer lugar, es necesario entender las transacciones que dependan de opiniones personales. En segundo lugar, es necesario comprender los temas contables que surgen a partir de las transacciones: ¿Qué es la cobertura sobre el flujo de efectivo? ¿Se trata de un leasing operativo o de un arrendamiento financiero? ¿Cuánto va a durar el activo? Además, cuando los directivos hacen sus declaraciones sobre las transacciones efectuadas, el consejo necesita comprender cuáles eran las alternativas rechazadas ¿Qué podía haber hecho la directiva y no hizo? Recibo muchas críticas por parte de las corporaciones estadounidenses, que afirman que es pedir demasiado. [Mi punto de vista] sobre esta cuestión no es muy popular”.

Nuevas normas de gobernabilidad corporativa

Los comités de auditoría han empezado a ser investigados tras los escándalos contables de empresas como Enron, Tyco, Global Crossing y WorldCom. En 2002 un comité nombrado por la Bolsa de Nueva York publicaba un informe con un conjunto de recomendaciones para mejorar la gobernabilidad corporativa. Entre otras cosas, la Bolsa de Nueva York señalaba que los miembros de los comités de auditoría deberían ser independientes y grandes conocedores de temas financieros. También decía que el presidente de un comité de auditoría “debía tener muy buenos conocimientos de contabilidad y otros temas de gestión financiera relacionados”.

“A pesar de que no es responsabilidad del comité de auditoría certificar los informes financieros o garantizar los informes del auditor, el comité juega un papel crucial a medio camino entre los directivos, los auditores independientes, los auditores internos y el consejo de administración”, comentaba el estudio de la Bolsa de Nueva York. Además, “debido al mayor papel y responsabilidades del comité -así como el obligado tiempo de dedicación por ser miembro del comité-, instamos a que cada miembro del comité de auditoría evalúe cuidadosamente su actual disponibilidad de tiempo antes de aceptar una tarea tan exigente”.

La ley Sarbanes-Oxley de 2002, aprobada por el Congreso tras el estudio de la Bolsa de Nueva York, ha arrojado un nuevo foco de atención sobre los consejos y comités de auditoría y sobre los estándares que deberían cumplir. En base a la Sarbanes-Oxley, en abril de 2003 la Securities and Exchange Commission adoptaba una normativa obligando a las diferentes bolsas de Estados Unidos a prohibir los intercambios para corporaciones que no cumpliesen los requisitos del comité de auditoria ordenados por la ley Sarbanes-Oxley. Estos requisitos se refieren a la independencia de los miembros del comité de auditoria, a la responsabilidad del comité a la hora de seleccionar y supervisar la independencia de los procedimientos y de los contables de su empresa a la hora de tramitar cualquier queja relacionada con las prácticas contables corporativas.

Pero la ley Sarbanes-Oxley permite que un miembro del comité de auditoria solicite los servicios de un “experto” para aconsejarle con respecto a normas y conceptos contables y financieros.

Weil afirma que a menudo les dice a los miembros del comité: “No te mereces el puesto que ocupas a juzgar por lo que tienes en tu cabeza. Pero ellos me responden La ley Sarbanes-Oxley me permite contratar a alguien. Yo les digo Debes llegar a entender todo eso. Debes entender por qué [algunas transacciones financieras]son correctas”.

“Supongamos que el comité de auditoria ve una transacción en marcha tan complicada que no es capaz de entenderla”, dice Richard Rosett, antiguo decano del Graduate School of Business de Chicago y que ha formado parte de numerosos consejos. “Llega un momento en el que necesitas contratar a un experto para que te cuente de qué trata todo eso y cuáles son sus efectos ... La norma siempre ha sido que los miembros de un consejo tienen derecho a confiar en los conocimientos de los expertos, bien procedan de los propios directivos o de expertos externos. Ese es uno de los motivos por el que existen los auditores externos”.

Una de las estipulaciones de la ley Sarbanes-Oxley es especialmente rigurosa: a partir de 2004 todas las empresas públicas deben informar al gobierno si su comité de auditoria cuenta con al menos un “experto financiero”.

“En mi caso, los conocimientos que poseo son aceptables, pero en ninguno de los casos voy a tener la consideración de experto financiero de acuerdo con la ley Sarbanes-Oxley”, dice Mittelstaedt. “Y la mayoría de los profesores de contabilidad tampoco lograrían tal consideración, ya que las normas definen un experto financiero como aquel que ha sido auditor o director financiero o director ejecutivo de una empresa pública de un tamaño similar y además ha sido responsable de la elaboración de los informes financieros. Estoy seguro de que hay muchísimos consejos investigando si entre los miembros de sus comités de auditoria hay alguien que cumpla tales requisitos”.

Entre los académicos se afirma que es importante que los directores adquieran mayores conocimientos de contabilidad y finanzas, ya que no siempre es fácil diferenciar si la empresa está realizando una contabilidad agresiva plenamente legal o si está cometiendo fraude. Al respecto, varios profesores - Mittelstaedt, Percival, Weil, Robert W. Holthausen entre otros-, están impartiendo un nuevo curso Wharton de Educación de Ejecutivos titulado Finance, Audit and Risk Issues for Board Members (Temas de finanzas, auditoría, y riesgo para miembros de un consejo).

La cara inocente delfraude

Mittelstaedt llama a WorldCom “la cara inocente de la contabilidad deshonesta”. Partidas que deberían haber sido consideradas gastos corrientes fueron tratadas como gastos en inversiones, explica. Esto permitía que el gasto se distribuyese durante cierto periodo de tiempo y que los libros de WorldCom registrasen una quinta parte de las partidas de gastos que deberían estar incluidas. “Todo el mundo está de acuerdo en que se traspasó la línea. La empresa tenía que haber sido capaz de informar de la contabilización de esos gastos, pero aparentó ser mucho más rentable de lo que era en realidad”.

En Tyco la situación era diferente. “Durante años se ha acusado a Tyco de utilizar prácticas contables fraudulentas en algunas de sus adquisiciones”, dice Mittelstaedt. “La realidad era que muchos de los problemas de Tyco guardaban relación con los delitos pertrechados por el antiguo director ejecutivo Dennis Koslowski. La contabilidad utilizada por Tyco en sus adquisiciones puede que haya sido extremadamente agresiva, pero posiblemente no constituía delito. Todavía hay varios aspectos contables del caso Tyco que quedan por resolver.

Con respecto a Enron, Percival destaca como la buena publicidad de la empresa por parte de la prensa durante su época de vacas gordas contribuyó a que las partes interesadas –e incluso los directivos responsables y llenos de buenas intenciones-, ignorasen las potenciales señales de advertencia del desastre. “Parte del problema fue que las transacciones en las que Enron estaba involucrada eran realmente complejas”, señala Percibal. “La prensa popular cantó alabanzas acerca de la empresa, diciendo que era innovadora, agresiva y un modelo de lo que deberían ser todas las empresas. Miembros de consejosque hubiesen leído esto podrían haber tenido la tentación de [interpretarlo literalmente]”.

Una puerta abierta para los auditores

Wholthausen, profesor en Wharton de contabilidad y finanzas, afirma que las principales lecciones que se han de aprender de los diversos escándalos son que “los que pertenecían a las altas esferas dentro de las organizaciones sabían muy bien lo que estaban haciendo y que estaban erosionando la credibilidad de los informes financieros. Algunos informes financieros fueron elaborados en consonancia con los principios contables generalmente aceptados, mientras que otros no. Pero incluso siguiendo dichos principios, las empresas se las ingeniaron para distorsionar la intención inicial de dichos principios.

Los escándalos dejaron de manifiesto la necesidad de que los comités de auditoría pudiesen acceder a los contables y auditores de las empresas, según Holthausen. “Desde el punto de vista de la gobernabilidad corporativa, el comité de auditoría necesita tener un contacto directo y estrecho con los auditores; no un contacto a través de los directivos senior. El comité de auditoría necesita una línea directa con los contables y con los auditores internos. Si en la empresa hay altos directivos filtrando tal acceso, el comité de auditoría no va a ser capaz de hacer su labor. Aquellos que trabajan en la auditoría interna han de sentirse lo suficientemente cómodos como para llamar al comité de auditoría en cualquier momento “en caso de que necesiten discutir sobre cualquier tema”.

Si resulta necesario convencer a los miembros del consejo de los beneficios de poner al día sus conocimientos contables y financieros, no es necesario que nos remontemos hasta los casos de Enron y Tyco en busca de una justificación. Se pueden considerar algunos acontecimientos de los últimos años. Tres altos ejecutivos de Freddie Mac dimitieron en junio después de ser acusados de prácticas contables dudosas y de que la Securities and Exchange Commission, SEC, iniciase una investigación formal. Aún se cuestiona si Freddie Mac, una empresa de financiación de hipotecas patrocinada por el gobierno, tomó determinadas decisiones contables con el fin de “alisar” sus ingresos. Freddie Mac afirmaba que la SEC le ha estado investigando de manera informal desde enero, cuando la empresa informó de la rectificación de sus resultados financieros para el 2000, 2001 y 2002.

Las rectificaciones incluían el modo en que Freddie Mac contabilizaba instrumentos financieros complejos como los derivados. Por separado la Office of Federal Housing Enterprise Oversight –entidad reguladora de Freddie Mac, está estudiando sus prácticas contables y las posibles conductas fraudulentas cometidas por dicha entidad crediticia.

Mientras, el 11 de junio tres antiguos contables de Dynegy -una empresa de energía de Houston-, eran acusados por un gran jurado federal de fraude y conspiración en relación con una serie de transacciones que hicieron que los beneficios y el cash-flow de la empresa se disparasen en 2001.

El 17 de junio Martín L. Grass, anterior director ejecutivo de Rite Aid –con sede en Harrisburg, Pennsylvania-, fue declarado culpable por un juzgado federal de dos cargos de conspiración en relación con un escándalo contable de dicha cadena farmacéutica, convirtiéndose en el primer ex director ejecutivo condenado en un caso de fraude contable después de toda la debacle del caso Enron. El 5 de junio Franklyn M. Bergonzi, antiguo director financiero de Rite Aid, fue declarado culpable por estar involucrado en el fraude. Un tercer antiguo ejecutivo de Rite Aid está a la espera de sentencia. En 2000, Rite Aid rectificaba sus resultados para los años fiscales de 1997, 1998 y 1999. La rectificación por valor de 1.600 millones de dólares era en cierto modo la mayor revisión contable jamás realizada en Estados Unidos.

Es más, es posible que la resolución del Juzgado de Delaware para el caso Disney y de su ex presidente Michael Ovitz haya conseguido que los directores empiecen a prestar atención. Según la historia publicada el 14 de junio en The New York Times, el juez William B. Chandler III aceptó la demanda interpuesta por los accionistas con más de cinco años de antigüedad contra Disney y sus directores. La defensa alega que los directores prácticamente no intervinieron en la contratación de Ovitz en octubre de 1995 ni tampoco en su salida apenas un año más tarde cuando abandonó la empresa con 38 millones de dólares en efectivo y opciones cuyo valor se estima en 100 millones de dólares. El juez dictaminó que las alegaciones, en caso de demostrarse su veracidad, sugieren que los directores eran “conscientemente indiferentes” ante las condiciones del contrato de Ovitz, o tal y como lo describe Weil, estaban “dormidos”. El Times declaraba que este caso era “el primero en el que se acusaba a los directores simplemente por no haber cumplido sus obligaciones sin que apareciesen cargos sobre apropiación indebida”.

El resultado final

Después de todos estos acontecimientos, el resultado final es una “extremada preocupación” de los miembros del consejo, dice Holthausen. “Todos los escándalos, así como la aprobación de la ley Sarbanes-Oxley, han añadido cierta presión, no sólo en los consejos de administración en general sino también en los comités de auditoría en particular”.

Puede que resulte difícil –añade-, incluso para el miembro del consejo más responsable que pueda haber, detectar si los directores o si los contables están deliberadamente cometiendo delitos, y por tanto es necesario que sus conocimientos sobre transacciones financieras sean lo más elevados posible. “En algunos de los escándalos los fraudes eran mayúsculos. Esos fraudes son muy difíciles de controlar para cualquier persona, incluso para un comité de auditoría. Si algunos de tus empleados están cometiendo fraude, pueden sin embargo presentarte un informe de apariencia correcta. Conocen el tipo de controles que realizan los auditores. Conocen todo el sistema de controles. Estoy seguro de que los comités de las empresas en las que ocurrieron estas cosas estaban en algunas ocasiones plagados de colaboradores, mientras que en otras, los miembros actuaron diligentemente y cuando descubrieron todo lo que estaba ocurriendo se llevaron una gran sorpresa”.

En opinión de Percival, debería haber “unos requisitos mínimos de conocimientos sobre lectura de los informes financieros para los miembros de los consejos. La palabra lectura es importante. Cuando lees una novela básicamente te encuentras con una serie de palabras y gramática. Pero también hay una historia. Es importante que las palabras no te hagan perder el hilo. Siempre debes seguir la historia que se cuenta”.