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O que os olhos não vêem o coração não sente

Esse velho ditado pode ser verdadeiro às vezes, mas não se aplica a membros de diretoria ou comitês de auditoria depois dos escândalos recentes que mancharam a reputação da América corporativa.

Como se não bastasse, as inúmeras histórias de falcatruas contábeis têm ressaltado como as decisões financeiras, sejam elas de legalidade questionável ou de ilegalidade indubitável, podem arruinar uma empresa. Além disso, membros de diretoria que não compreendem as transações financeiras cada vez mais complexas assumidas pelas empresas estão colocando suas companhias, e possivelmente eles mesmos, em sérios riscos legais e financeiros, dizem os membros do corpo docente da Wharton e da Graduate School of Business da Universidade de Chicago.

Há também outra mensagem, talvez mais sutil, surgindo desses escândalos. Ela nos diz que a contabilidade agressiva, mesmo aquela que mantém diferentes “tipos de livros contábeis”, nem sempre constitui prática fraudulenta. Robert E. Mittelstaedt Jr., vice-reitor e diretor para Educação Executiva da Wharton, diz que a mídia, os acionistas, o público e até alguns membros de diretoria não percebem que a decisão sobre o que deve ser publicado numa demonstração financeira não é, normalmente, um processo objetivo e claro.

“Raramente são números exatos, aprovados, que refletem a receita e os lucros anuais e/ou trimestrais”, diz Mittelstaedt. “Se você administra uma barraca de frutas, fica fácil saber o que se gasta em suprimentos e qual é a receita. É puramente um negócio que envolve apenas transações em dinheiro. Mas se você produz bens de capital como navios, aviões ou grandes computadores e cria um novo produto, quanto desse custo de projeto é amortizado ao longo da produção planejada para os próximos cinco ou dez anos? A suposição acerca do número de unidades que podem ser vendidas afeta o quanto você gasta em certo período. Se ocorrer uma mudança no cenário de vendas, isso pode significar que você tenha de mudar suas demonstrações financeiras.”

Na opinião da maioria das pessoas, dizer que uma empresa está “mantendo dois livros contábeis” é simplesmente outra forma de dizer que a empresa está praticando algum delito, que um dos livros-razão contém as informações verdadeiras enquanto o outro contém truques criativos para os acionistas ou para a Receita Federal. No entanto, não é incomum para as empresas trabalhar com dois ou mais livros ao mesmo tempo, todos eles válidos, porém contando histórias diferentes.

“As empresas sempre mantêm vários livros contábeis”, diz John Percival, professor adjunto de finanças na Wharton. “Para a maioria das pessoas, isso soa como se as empresas estivessem ‘cozinhando os livros’, mas elas não percebem as limitações de tentar medir, de forma científica, os resultados financeiros a que estou me referindo. As normas do GAAP [princípios contábeis geralmente aceitos] dizem que os registros devem ser mantidos de uma forma, mas a legislação fiscal e os órgãos reguladores aconselham outros métodos. Para ser franco, algumas vezes você pode manter até um outro conjunto de livros completamente diferente para atender a propósitos internos da empresa. Não é que se pretenda esconder algo com isso, é preciso medir as coisas de forma que possam refletir precisamente as transações financeiras. Nada disso é bem entendido pelos analistas e não é bem compreendido nem mesmo por muitos gerentes.”

Roman L. Weil, professor de contabilidade da Universidade de Chicago, é um crítico feroz da falta de conhecimento contábil e financeiro dos diretores de empresas, especialmente os membros dos comitês de auditoria. Weil também tem criticado os diretores executivos que não cobram de sua diretoria o desejo de aprender mais sobre finanças e contabilidade. Weil diz que ele, por sua vez, tem recebido críticas de diretores executivos por insistir que os membros de diretoria devem ter um certo nível de conhecimento financeiro.

“Os membros de diretoria possuem visão, experiência, conhecimento estratégico, habilidade para lidar com pessoas e tomar decisões, mas eles nem sempre estão tecnicamente habilitados”, diz Weil.

“Técnicos esquisitos” versus jogadores de sucesso

Os diretores executivos, acrescenta Weil, querem outros diretores executivos em suas diretorias por causa da experiência e do reconhecimento que possuem. Mas ele diz que a maioria dos membros de diretoria, até mesmo executivos bem-sucedidos, “não está interessada e não foi treinada para entender” questões contábeis importantes. “O diretor executivo diz: ‘Eu não quero um nerd da área técnica na minha diretoria’. Costumo dizer aos diretores executivos que há cerca de 1.500 ex-funcionários da Arthur Andersen [desempregados] que entendem essas questões [e gostariam de ser membros de diretoria], porém seus nomes não têm reconhecimento. Acredito que há muitas pessoas que poderiam ocupar estes postos.”

A Arthur Andersen, que fazia as auditorias da Enron, encerrou suas atividades em conseqüência do escândalo que arruinou a empresa texana de energia.

Segundo Weil, os membros de diretoria não precisam do conhecimento profundo e técnico dos contadores, mas deveriam saber mais do que normalmente sabem.

“Todos os membros de diretoria são responsáveis pelo seguinte: primeiro, é preciso entender que as transações empresariais exigem julgamento. Segundo, é preciso entender as questões contábeis que surgem com as transações: ‘O que é hedge de fluxo de caixa? Trata-se de arrendamento operacional ou arrendamento de bens do imobilizado? Por quanto tempo o ativo vai durar?’ Além disso, quando a gerência anuncia os julgamentos que fez sobre as transações, a diretoria precisa entender as alternativas rejeitadas. ‘O que a gerência poderia ter feito, mas não fez?’ Eu enfrento muita resistência das empresas americanas, alegando que são perguntas demais para serem feitas. Minhas opiniões sobre o assunto não são muito populares.”

Novas regras para a governança corporativa

Os comitês de auditoria estão cada vez mais sob investigação como resultado dos escândalos financeiros que envolveram empresas como a Enron, a Tyco, a Global Crossing e a WorldCom. Em 2002, um comitê indicado pela Bolsa de Valores de Nova Iorque publicou um relatório com uma série de recomendações para melhorar a governança corporativa. Entre outras coisas, a NYSE dizia que os membros de comitês de auditoria deveriam ser independentes e possuir conhecimentos financeiros. O relatório também afirmava que o presidente de um comitê de auditoria “deveria ter bons conhecimentos de contabilidade ou administração financeira.”

“Embora não seja responsabilidade do comitê de auditoria certificar as demonstrações financeiras da empresa ou o relatório do auditor, ele ocupa uma posição crucial entre a gerência, os auditores independentes, os auditores internos e a diretoria”, diz o relatório da NYSE. E continua: “Devido aos deveres e responsabilidades do comitê de auditoria e do tempo requerido para desempenhar as funções atribuídas aos seus membros, recomendamos que o futuro membro de um comitê de auditoria avalie com cuidado suas responsabilidades atuais antes de aceitar essa tarefa que exige tamanho comprometimento”.

A Lei Sarbanes-Oxley de 2002, aprovada pelo Congresso logo após a publicação do relatório da NYSE, lançou mais um refletor sobre as diretorias e comitês de auditoria e as normas que esses grupos devem seguir. Conforme orientado pela Lei, a Comissão de Valores Mobiliários dos EUA adotou em abril de 2003 uma regra pela qual as bolsas de valores do país devem proibir a negociação de qualquer título de empresa que não siga os requisitos de auditoria definidos pela Lei. Esses requisitos referem-se à independência dos membros de comitê de auditoria, à responsabilidade do comitê em selecionar e supervisionar o contador independente da empresa e aos procedimentos para lidar com denúncias envolvendo as práticas contábeis da empresa.

Mas a Lei Sarbanes-Oxley permite que um membro de comitê de auditoria contrate os serviços de um “especialista” que possa oferecer consultoria sobre normas e conceitos financeiros e contábeis.

Weil afirma que, com freqüência, diz aos membros de comitê: “’Vocês não merecem manter seus empregos, considerando o que sabem’. Mas eles me respondem: ‘A Lei Sarbanes-Oxley permite que eu contrate um profissional’. Eu digo, ‘Vocês devem entender como as coisas funcionam. Devem entender por que uma certa transação financeira está correta’.”

“Suponha que o comitê de auditoria esteja diante de uma transação em andamento que ele não compreende por ser muito complicada”, diz Richard Rosett, ex-reitor da Graduate School of Business da Universidade de Chicago e ex-membro de várias diretorias. “Esse é o momento no qual é preciso contratar um especialista para que ele entenda a transação e analise seus efeitos... A norma sempre reconheceu que os membros de diretoria possuem o direito de confiar nos conhecimentos de um especialista, seja ele da própria gerência, seja um profissional do mercado. Esse é um dos motivos pelos quais se contrata um auditor externo.”

Uma exigência da Lei Sarbanes-Oxley é especialmente precisa. A partir de 2004, toda empresa de capital aberto deve informar ao governo se seu comitê de auditoria possui pelo menos um “especialista financeiro”.

“Tenho conhecimentos razoáveis, mas não sou capaz de definir, segundo a Lei Sarbanes-Oxley, um ‘especialista financeiro’”, diz Mittelstaedt. “E a maior parte dos professores de contabilidade também não poderia fazê-lo porque as regras definem o especialista financeiro como um profissional que pode ser auditor, diretor financeiro ou diretor executivo de empresa de capital aberto de porte similar e que seja responsável pela assinatura das demonstrações financeiras. Estou certo de que há uma porção de diretorias analisando severamente os membros de seu comitê de auditoria para ver se encontram alguém com essas qualificações.”

Os membros do corpo docente afirmam ser importante que os diretores aprofundem seus conhecimentos sobre finanças e contabilidade porque nem sempre é fácil determinar se uma empresa está praticando contabilidade agressiva legítima ou se está envolvida em fraude. Seguindo essa linha de pensamento, Mittelstaedt, Percival, Weil, Robert W. Holthausen, entre outros, estão ministrando um novo curso de Educação Executiva na Wharton intitulado “Finance, Audit and Risk Issues for Board Members” (Questões Financeiras, Auditorias e Riscos para Membros de Diretoria).

Modelo de fraude

Mittelstaedt refere-se à WorldCom como o “modelo de contabilidade desonesta”. Itens que deveriam ser tratados como custos ordinários foram considerados como dispêndio para aquisição de imobilizado, explica. Isso permitia a baixa de itens por um longo período de tempo, significando que a WorldCom registrava em seus livros um quinto das despesas que tinha. “Todos concordam que essa prática estava claramente fora dos limites. A empresa tinha de ser capaz de declarar que contabilizou esses encargos, mas seus métodos fizeram com que parecesse mais lucrativa do que realmente era.”

Na Tyco, a situação era diferente. “Durante anos a empresa foi acusada de praticar contabilidade indevida em algumas de suas aquisições”, diz Mittelstaedt. “A verdade é que alguns problemas da Tyco relacionavam-se ao desvio de dinheiro atribuído ao seu ex-diretor executivo Dennis Koslowski. O que a Tyco fez na contabilidade de suas aquisições pode ter sido extremamente agressivo, mas talvez não tenha sido ilegal. Algumas questões contábeis da Tyco permanecem sem solução.”

Para a Enron, Percival lembra como a cobertura positiva da imprensa na fase mais agressiva da empresa levou os acionistas e talvez até diretores responsáveis, bem-intencionados, a ignorar os potenciais sinais de alerta sobre um desastre. “Parte do problema se deve à complexidade real nas transações que a Enron realizou”, diz Percival. “A imprensa popular exaltava a companhia, dizendo que era inovadora e agressiva e um modelo para as outras empresas. Isso é uma tentação para membros de diretoria que, ao ler matérias como essa, tomam essas opiniões por verdadeiras.”

Uma porta aberta para os auditores

Holthausen, professor de contabilidade, finanças e administração da Wharton, diz que a lição geral a ser aprendida com os vários escândalos é que “os funcionários do alto escalão das organizações entendiam muito do que estavam fazendo e estavam, no mínimo, estendendo a credibilidade de suas demonstrações financeiras. Algumas demonstrações financeiras estavam dentro dos parâmetros do GAAP e outras não. Mas mesmo quando estavam de acordo com esses parâmetros, as empresas trabalharam duro para subverter o propósito dos princípios.”

Segundo Holthausen, os escândalos deixaram claro que os comitês de auditoria precisam ter livre acesso aos contadores e auditores das empresas. “Do ponto de vista da governança corporativa, o comitê de auditoria precisa ter contato direto e próximo com os auditores, e não por meio da alta gerência. O comitê de auditoria precisa estar em linha direta com os contadores e com o pessoal da auditoria interna. Se o acesso é filtrado pela alta gerência, o comitê de auditoria não será capaz de fazer seu trabalho. A equipe de auditoria interna precisa sentir-se suficientemente à vontade para procurar o comitê a qualquer momento” caso precise discutir algum ponto.

Se os membros de diretoria precisam ser persuadidos dos benefícios de atualizar seus conhecimentos sobre finanças e contabilidade, não é preciso relembrar o caso da Enron e da Tyco para conseguir motivação. Considere os últimos acontecimentos. Três altos executivos da Freddie Mac pediram demissão em junho em meio a alegações de prática contábil duvidosa e o início de uma investigação formal realizada pela Comissão de Valores Mobiliários. A questão é se a Freddie Mac, uma empresa financiadora de hipotecas patrocinada pelo governo, tomou certas decisões contábeis para “maquiar” sua receita. A Freddie Mac afirmou que a SEC está conduzindo uma investigação informal desde janeiro, quando a empresa revelou que republicaria seus resultados financeiros referentes a 2000, 2001 e 2002. As novas publicações envolveriam a maneira como a Freddie Mac contabilizou instrumentos financeiros complexos conhecidos como derivativos. Paralelamente a isso, o Office of Federal Housing Enterprise Oversight, que regulamenta as atividades da Freddie Mac, está investigando as práticas contábeis e a possível conduta imprópria dos funcionários dessa empresa.

Enquanto isso, numa acusação formal aberta em 11 de junho, três ex-contadores da Dynegy, uma empresa de energia de Houston, foram acusados por um tribunal de júri federal de fraude e conspiração por uma série de transações que aumentaram os lucros e o fluxo de caixa da empresa em 2001.

Em 17 de junho, o ex-diretor executivo da Rite Aid, Martin L. Grass, declarou-se culpado diante da Corte Federal por duas acusações de conspiração relacionadas a um escândalo financeiro na rede de farmácias com sede em Harrisburg, Pensilvânia, tornando-se o primeiro ex-diretor executivo a declarar-se culpado no caso de fraude contábil mais importante desde a Enron. Em 5 de junho, Franklyn M. Bergonzi, ex-diretor financeiro da Rite Aid, declarou-se culpado por sua participação na fraude. Um terceiro ex-executivo da Rite Aid espera julgamento. Em 2000, a Rite Aid republicou seus resultados para os anos fiscais de 1997, 1998 e 1999. O US$1,6 bilhão informado no novo documento representava, até aquele momento, a maior revisão contábil já feita nos Estados Unidos.

Além disso, a decisão de um juiz do Tribunal Supremo de Delaware, tomada num caso de grande repercussão envolvendo a Disney e seu ex-presidente, Michael Ovitz, talvez esteja chamando a atenção dos diretores de empresa. De acordo com uma matéria do New York Times de 14 de Junho, Judge William B. Chandler III decidiu que uma ação judicial impetrada há 5 anos por acionistas contra a Disney e seus diretores poderia ir a julgamento. A ação alega que os diretores pouco fizeram quando Ovitz foi contratado em outubro de 1995 ou quando deixou a empresa depois de um ano com US$38 milhões em dinheiro e opções que, dizia-se, valiam US$100 milhões. O juiz disse que as alegações, se verdadeiras, sugerem que os diretores foram “conscientemente indiferentes” aos termos de contratação de Ovitz ou, segundo Weil, “foram negligentes”. O Times disse que a decisão é “a primeira a permitir um julgamento onde diretores são simplesmente acusados de não cumprir com seu dever sem nenhum indício de terem negociado em benefício próprio.”

O resultado

Todos esses acontecimentos fizeram com que os membros de diretoria ficassem “extremamente preocupados”, diz Holthausen. “Todos os escândalos e a aprovação da Lei Sarbanes-Oxley exerceram mais pressão não apenas sobre as diretorias, mas especialmente sobre os comitês de auditoria.”

Pode ser difícil, acrescenta, até para os membros mais responsáveis, perceber se a gerência e seus contadores planejam cometer alguma irregularidade, o que torna essencial saber o máximo possível sobre transações financeiras. “Em alguns dos escândalos havia muitas irregularidades ocorrendo. Isso será difícil de compreender, mesmo por um comitê de auditoria. Pessoas que cometem fraudes podem criar uma porção de documentos que parecem estar corretos. Essas pessoas conhecem os testes que os auditores realizam. Conhecem todo o sistema de controles. Estou certo de que algumas das empresas onde esses problemas aconteceram possuíam diretorias cheias de “amigos” e outras possuíam diretorias atentas que foram derrubadas quando descobriram o que estava acontecendo.”

De acordo com Percival, deveria existir “um requisito mínimo para que os membros de diretoria lessem uma série de demonstrações financeiras. A palavra ‘leitura’ é importante. Quando você lê um romance, há um bocado de palavras e gramática. Mas também existe uma história. É importante não se ater apenas às palavras. É preciso entender a história que está sendo contada.”