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Leo Apotheker, ex-CEO da Hewlett-Packard, pediu demissão em setembro do ano passado depois de 11 meses apenas na direção da empresa — mas embolsou US$ 13,2 milhões de indenização.

Craig Dubow, ex-CEO da Gannett, empresa que publica vários jornais, pediu demissão em março passado depois de seis anos à frente da companhia e saiu de lá com US$ 32 milhões.

Eric Schmidt, que comandou o Google durante dez anos, pediu demissão em janeiro de 2011 e saiu da empresa com a fabulosa quantia de US$ 100 milhões.

À primeira vista, esses montantes pagos aos CEOs demissionários chocam, sobretudo em situações em que o CEO teve um desempenho ruim (como no caso de Apotheker), ou quando a empresa estava em meio a cortes drásticos (caso da Dubow). O pagamento de somas elevadas aos executivos demissionários se limita a cerca de 50% das empresas listadas na Fortune 500 e, "não raro, há boas razões para esses pacotes", diz Wayne Guay, professor de contabilidade da Wharton. Contudo, se para os stakeholders e funcionários da companhia o montante pago foi injusto, o impacto negativo dessa impressão pode ter graves consequências sobre o moral e o desempenho em geral da empresa.

O conteúdo de muitos desses pacotes consiste no valor da indenização e em vários outros bônus prometidos tempos atrás quando o CEO foi contratado. Um estudo de janeiro de 2012 feito pela GMI Ratings, empresa de governança corporativa, analisou as maiores indenizações pagas desde 2000 e constatou que a maior parte delas era constituída de um acúmulo de concessões vultosas de ações, pensões e salários atrasados de anos anteriores.

Luke Taylor, professor de finanças da Wharton, diz que a indenização é uma ferramentaútil para a negociação dos termos de contratação, porque permite à empresa oferecer aos CEOs um salário anual menor, mas dá também a ele a confiança de que necessita para melhorar a empresa. "O acionista pode até correr riscos, mas o CEO não pode fazê-lo se isso lhe custar o emprego", diz Taylor. "Assim, com essa proteção, ele se dispõe a correr riscos." A indenização garante também que o executivo principal da empresa não fique mais tempo do que deveria, diz Guay, especialmente em caso de fusão. "Com o pacote indenizatório, o CEO se sente encorajado a sair no momento que mais convier à empresa."

Contudo, muita gente quer saber antes de mais nada por que os pacotes indenizatórios e de bônus se tornaram tão polpudos, sobretudo se levarmos em conta a crise financeira de 2008. Em 2011, a indenização média de um CEO (incluindo-se salários e opções de ações) era 209 vezes maior do que o salário médio de um empregado, conforme dados de um estudo de 2012 do Economic Policy Institute. Em 1965, a proporção era de 18 para 1.

Michael Useem, professor de administração da Wharton e diretor do Centro de Liderança e de Gestão de Mudança da mesma instituição [Center for Leadership and Change Management], diz que as indenizações elevadas tornaram-se regra porque as empresas bilionárias não querem ficar atrás da concorrência e têm de lidar com demandas crescentes no "reino dos CEOs. Se você quiser um CEO acima da média, qualquer consultor lhe mostrará que os números são esses e ponto final", diz Useem. "E se você quiser gente da mais alta competência, terá de pagar por isso; caso contrário, acabará pagando de outro jeito."

Indenizações excessivas

Embora os acionistas justifiquem com frequência as indenizações e os pagamentos de pensões, o que ganha mesmo o noticiário são os salários em forma de indenização e desembolsos determinados no final do mandato do CEO. Na verdade, somente 13% dos CEOs de empresas listadas na Fortune 500 — cuja saída se deu voluntária ou involuntariamente — de 1993 a 2007 tinham já um contrato de indenização previamente acordado antes de decidirem sair, conforme um estudo de 2010 dos professores Eitan Goldman e Peggy Huang da Universidade de Indiana. Por outro lado, 47% receberam algum tipo de bônus na saída.

Um dos principais motivos para o excesso de remuneração na saída, observam Goldman e Huang, tem como objetivo "possibilitar uma transição suave e eficiente do CEO anterior para o novo", principalmente em casos em que o executivo tenha sido forçado a deixar a empresa. Taylor acrescenta que muitas companhias acreditam que vale a pena desembolsar US$ 10 milhões ou US$ 20 milhões se com isso ela puder ganhar mais dois meses sob nova direção. Quando um CEO é obrigado a deixar uma empresa, quanto pior tiver sido seu desempenho, maior será a verba rescisória, conforme revela o estudo de Goldman e Huang. "Isso permite que o CEO entre silenciosamente na obscuridade", diz Taylor. "Para evitar que ele processe a empresa ou vá trabalhar para a concorrência, recompense-o regiamente."

Contudo, em vez de remunerar tão bem um CEO ruim, Thomas Donaldson, professor de estudos jurídicos e de ética nos negócios na Wharton, questiona por que razão as empresas não os despedem simplesmente — esvaziando e anulando assim todo e qualquer pacote prometido ou presumido. "Na empresa, as demissões têm sempre um motivo", diz Donaldson, que é também diretor do Centro Zicklin de Pesquisas em Ética Empresarial [Zicklin Center Business Ethics Research]. "As salas do conselho das empresas deveriam recorrer mais vezes a esse tipo de demissão."

Alguns dizem que se os CEOs fossem demitidos, isso tornaria mais precavidos os novos executivos, mas Donaldson diz que as demissões não acontecem devido a laços de amizade e camaradagem entre o conselho e o CEO, mesmo que este tenha errado. "O problema é que é muito mais fácil ser generoso", diz.

Injustiça e lealdade

A maior parte das empresas que concede verbas rescisórias elevadas acima de US$ 10 milhões, ou mesmo US$ 50 milhões, o fazem porque tem condições para isso. São valores que mal farão diferença em seus lucros. Todavia, há outros custos possíveis — há o risco, por exemplo, de queda no moral da companhia ou no valor das ações. "As indenizações que mais chamam a atenção não são, via de regra, as que mais pesam para as empresas", diz Guay. "A razão de tanta crítica é que elas são pagas num momento em que as pessoas já não suportam aquele indivíduo. Por isso cheiram à injustiça."

Esse sentimento de injustiça pode levar o empregado a se sentir marginalizado pela empresa. "Quando o pacote indenizatório ganha ares de injustiça explícita, passa a seguinte mensagem para a empresa: o conselho paga bem, mesmo que o desempenho do indivíduo seja ruim", diz Useem. "Em pouco tempo, esse tipo de atitude acaba desmoralizando a companhia."

Além disso, esses pacotes exagerados podem levar os funcionários a procurar emprego em outro lugar, ou a se esforçar muito pouco em seu emprego atual, já que se sentem traídos por seu empregador, observa Donaldson. "Quanto mais os ex-CEOs forem tratados como uma elite distante do resto da empresa, tanto mais os empregados se sentirão incomodados. Com isso, sua lealdade para com a empresa fica comprometida."

Em se tratando de um efeito direto mais tangível, o impacto sobre o preço da ação de uma empresa depende, geralmente, das circunstâncias por trás da saída do CEO. Taylor diz que quando um executivo é demitido por desempenho ruim e recebe na saída uma indenização vultosa, o preço das ações geralmente continua o mesmo — sinal de que os acionistas sabiam da demissão e estão satisfeitos de ver o antigo CEO finalmente fora da empresa. Quando, porém, o CEO deixa a empresa voluntariamente e leva junto uma verba indenizatória polpuda, o preço das ações geralmente cai — sinal de que os acionistas acham que o conselho não sabe tomar decisões e que trabalha contra seus interesses.

Mudanças regulatórias

O auge dos grandes pacotes indenizatórios pagos aos CEOs foi em 2002. Desde então, foram diminuindo rapidamente depois dos escândalos da Enron e da WorldCom e da aprovação da lei Sarbanes-Oxley, que tornou mais severos os padrões dos relatórios das empresas de capital aberto. Os escândalos também levaram à revisão da forma de divulgação das indenizações pagas aos executivos. Em 2006, a Securities and Exchange Commission (SEC, órgão regulador de valores mobiliários e de câmbio dos EUA) emitiu regulamentos que obrigavam as empresas a revelarem os benefícios concedidos em seus demonstrativos financeiros sempre que excedessem US$ 10.000 ao ano.

Essa foi uma das regulações mais eficazes para o esvaziamento dos pacotes indenizatórios dos CEOs, segundo Guay, pondo praticamente fim ao cálculo do imposto por dentro — que ocorre quando uma empresa compensa a diferença que o CEO tem de pagar em impostos oferecendo-lhe benefícios não monetários como a utilização de jatinho particular ou despesas de mudança. "Os acionistas não gostam desse tipo de regalia", diz Guay. "Devido à visibilidade recente dos pacotes, o cálculo por dentro está com os dias contados."

Mais recentemente, a cláusula de parecer dos acionistas sobre a remuneração dos executivos incluída na Lei Dodd-Frank de Reforma de Wall Street e de Proteção ao Consumidor [Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act] — aprovada em meio ao clima de reação aos excessos corporativos e aos riscos incorridospelas empresas que alimentaram o colapso financeiro de 2008—, já não se contenta mais a exigir que se revelem os salários pagos aos executivos: os acionistas querem agora ter voz também na fixação dos salários. A SEC introduziu a regra em janeiro de 2011 com a exigência de que todas as empresas de capital aberto concedessem a seus acionistas o direito de voto não obrigatório para a aprovação dos salários dos cinco principais executivos de nível sênior. Em 2011, houve um total de 2.340 votos nessa categoria, mas em 37 empresas apenas os acionistas votaram contra os pacotes salariais propostos.

Embora a regra seja eficaz, porque obriga os conselhos a se explicarem na hora de decidir o valor da verba indenizatória, a convocação dos acionistas para que opinem a respeito vai na contramão dos interesses da empresa, diz Guay. "Acho que é meio 'fora da realidade' imaginar que o acionista entenda de fato o que está em jogo. Ele não tem tempo para avaliar todos os detalhes da questão, e não está a par de informações não reveladas ao público", diz. "Por isso essa tarefa foi delegada ao conselho."

Contudo, Still diz que a crítica pública pouco fez para mudar o salário dos CEOs. Ele não crê também que a regra do parecer dos acionistas sobre os salários tenha efeito significativo sobre a prática em vigor, principalmente porque a votação não é obrigatória. "As empresas têm-se mostrado resistentes e resilientes no tocante às demandas dos meios de comunicação, do governo e da crítica em geral aos pacotes", diz Still. "Ainda vai demorar um pouco para que se veja alguma mudança nas verbas indenizatórias."