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A possível oferta pública de aquisição (opa) feita pelo consórcio formado pelo grupo francês EDF, do setor de energia, e pela construtora espanhola ACS “não engana” Ignácio Sánchez Galán, presidente da companhia de eletricidade espanhola Iberdrola. Galán disse que não quer que sua empresa seja repartida, porque “não faltam intermediários para vender a sociedade aos pedaços”. A Iberdrola acaba de estrear um organograma que, diferentemente dos organogramas tradicionais, que separam os diretores de negócios dos diretores corporativos, cria o executivo duplicado, com responsabilidades sobre ambas as ramificações da estrutura organizacional. Uma opa significaria que “Sánchez Galán deixaria de ser o executivo máximo e que alguns negócios poderiam ser vendidos, outros poderiam se tornar alvo de fusões com outras unidades da empresa, ou com unidades das prováveis empresas compradoras”, garante José Luis Álvarez, professor da ESADE.

Iberdrola, alvo de uma opa?

Se é verdade que a Electricité de France (EDF) e a ACS estão em fase de negociação para a apresentação de um oferta pública de aquisição (opa) conjunta pela Iberdrola, conforme reportagem do Financial Times de 30 de janeiro, de que modo a compra afetaria a recém-criada figura do diretor com dois cargos? Álvarez diz que a figura do executivo duplicado faz sentido na empresa atual, no momento estratégico atual, e que se adapta perfeitamente ao estilo de liderança de Sánchez Galán. “Um opa significaria, muito provavelmente, que Sánchez Galán deixaria de ser o executivo máximo, abrindo a possibilidade de venda de alguns negócios, outros poderiam se tornar alvo de fusões com outras unidades da empresa, ou com unidades das prováveis empresas compradoras.” Em outras palavras, mudariam “os dois referenciais, ou principais fatores contingenciais, a que toda estrutura de poder, inclusive a alta direção, teria de se adaptar: o líder e a estratégia”.

Joaquín Garralda, vice-reitor da escola de negócios Instituto de Empresa, e diretor do centro PwC-IE de responsabilidade corporativa, acredita que o impacto pode ser tão grande na empresa que, no início, as coisas ficariam como estão até que se decidam realizar mudanças no organograma. “Conheço pouco o que faz a EDF no tocante à responsabilidade social corporativa (RSC), porém, dada sua condição de empresa pública, não creio que partilhe de um enfoque inovador ou que pretenda ser líder nessa área”, diz.

Contudo, não é de hoje que a Iberdrola atrai possíveis interessados em adquiri-la. A empresa é grande produtora de energia eólica e tem o controle da Scottish Power. Faz alguns meses, levantou 4,5 bilhões de dólares com a abertura de 20% do capital de sua divisão de renováveis.  Caso a opa feita pela EDF e pela ACS se concretize, a empresa seria dividida. Políticos e profissionais de bancos de investimentos dizem que o grupo francês ficaria com ativos como a Scottish Power, enquanto a construtora espanhola ficaria com a divisão de renováveis. Há muito tempo a EDF se sentia atraída pelo mercado espanhol, mas depois de uma longa guerra de opas pela Endesa, tendo enfrentado, entre outras, a E.ON alemã e a italiana Enel, a empresa francesa informou que não via muitas oportunidades ao sul dos Pirineus. O futuro da Iberdrola é uma incógnita.

Mudanças na governança corporativa

São cada vez mais comuns as reformas na governança corporativa das empresas na tentativa de homogeneizar as estruturas políticas. Para Garralda, “atribuir aos diretores corporativos responsabilidade pelos negócios é resultado do aumento da complexidade no interior da Iberdrola em razão do seu crescimento, da ampliação das tecnologias de geração de eletricidade, de diferenças de consumo nos mercados, além  da ampla variedade de regulamentações administrativas dos países”. Sob esse aspecto, Garralda assegura que a medida tem lógica, e acredita que deva ter sido uma tarefa “relativamente fácil” por se tratar de uma empresa “de índole essencialmente industrial — isto é, apesar de sua principal atividade consistir em fornecer um tipo específico de serviço, ela o faz de tal forma que a produção seja um elemento fundamental, enquanto o marketing e a inovação em produtos e serviços não desfrutam desse mesmo status, pelo menos por enquanto”, especifica Garralda.

A mudança, à qual fontes da empresa não atribuem grande importância, entrou em operação de forma sigilosa no outono europeu. Contudo, de acordo com vários especialistas em organização de empresas, trata-se de uma novidade também em âmbito internacional, onde abaixo do primeiro executivo aparece um chefe operacional encarregado da gestão diária dos negócios separadamente dos diretores dos serviços centrais: finanças, recursos humanos, estratégia, comunicação, marketing etc. “Em um ambiente de engenheiros, a razão tem lugar de destaque na hora de acolher mudanças. Em um ambiente inovador, de profissionais individualistas e ambiciosos, assim como em outros setores, seria mais difícil introduzir esse tipo de mudança organizacional, uma vez que essas pessoas se consideram parte importante do sucesso da empresa, ou de sua divisão, e não seria fácil relegá-las a um nível inferior”, observa Garralda.

Na Iberdrola, o presidente executivo, Ignácio Sánchez Galán, tem responsabilidade direta pelo negócio de energias renováveis, atual estrela do grupo, e que acaba de abrir 20% do seu capital na bolsa. José Luis San Pedro, diretor de controle e regulamentação, é responsável pela administração dos negócios tradicionais de produção e distribuição de energia elétrica na Espanha e na América Latina. José Luiz del Valle, diretor de estratégia, supervisiona as atividades estratégicas no Reino Unido e nos EUA depois das aquisições da Scottish Power e Energy East pela Iberdrola nesses países. Del Valle acumula um terceiro cargo, já que é CEO da filial escocesa. José Sainz Armada, diretor financeiro, é responsável pelo controle das filiais não-energéticas, como a divisão imobiliária. “O diretor geral se ocupa de temas gerais. Excepcionalmente, pode haver assuntos de tal modo importantes que queira também tratar deles, ou o faz simplesmente porque apelam à sua vocação pessoal”, acrescenta Álvarez.

Para Garralda, é bom que haja separação entre o primeiro executivo e o presidente do conselho de administração por várias razões com muitos elementos em comum. Entre as mais relevantes, diz ele, “atribuem-se a duas pessoas diferentes dois papéis que permitem distinguir melhor interesses que podem ser contraditórios: a visão operacional que assegura resultados a curto prazo, e a visão a longo prazo, que assegura a geração de fundos futuros”. Além disso, Garralda acrescenta que é possível que os “interesses da alta direção (crescer) não estejam em sintonia com os dos acionistas (rentabilidade do investimento)”. Assim, Garralda sustenta que o presidente, em sua posição no conselho de administração, “deve cuidar dos interesses dos acionistas”. Por último, o vice-reitor do IE diz que se o “presidente é um acionista importante, e é também o principal executivo da empresa, tudo leva a crer que o alinhamento ocorrerá sozinho. Contudo, o conflito pode surgir no momento em que se agregam os interesses dos pequenos acionistas, que poderão não ser os mesmos do acionista que controla a empresa”, diz.

Hierarquia

Várias são as leituras que os especialistas fazem dessa integração de um dos ramos da organização. Por um lado, a Iberdrola passará a dar mais importância aos diretores corporativos, que passarão a ter mais responsabilidades. Os chefes de negócios, pelo contrário, deixam de se reportar diretamente ao primeiro executivo, passando a fazê-lo agora por meio de outra pessoa. A exceção fica por conta do responsável pelas energias renováveis, Xavier Viteri, ligado diretamente ao presidente.

Conseqüentemente, a organização se hierarquiza. Essa evolução poderia se explicar pelo crescimento ambicioso da Iberdrola, que graças a aquisições e investimentos em novas centrais, duplicou de tamanho em cinco anos. Como não pode atingir a todos, Galán teve de confiar nos três superexecutivos para que os negócios possam ser rentáveis. “Em muitas empresas de grande porte, como na Telefônica ou Repsol, só para citar algumas, houve uma tendência de simplificação e de redução do número de membros do comitê diretor. Trata-se de um movimento correto, na medida em que o número ideal de membros é de cinco a sete. Um comitê composto por 12 membros força a dinâmica da equipe. Somos muito intervencionistas. Por isso, o debate ideal se faz entre cinco ou sete pessoas.”

Essa mudança de responsabilidade está diretamente relacionada com a ambição ou com o crescimento da empresa? “Não necessariamente. Eu diria que se trata de um movimento de centralização, um movimento cujo objetivo é antes agilizar a estratégia mais que por necessidade de crescimento”, diz Álvarez.

Galán, por sua vez, nomeou um segundo executivo para cada um de seus diretores de confiança na área corporativa. Essa nomeação é outra novidade significativa da nova estrutura da Iberdrola. José Luis San Pedro tem como número dois Juan Carlos Rebollo; Del Valle conta com Pedro Azagra para apoiá-lo; e José Sáinz, com Asís Canales. Fontes da Iberdrola explicam que essas nomeações permitem que, diante da acumulação de funções desses diretores de primeiro nível, estes possam ser substituídos quando viajam ou estão ocupados. Outras versões que circulam no interior da Iberdrola dizem que Galán quer deixar claro quem será o sucessor de cada executivo, mostrando  a eles que não são insubstituíveis. Álvarez define essa novidade como um grande acerto, e acha que “todas as empresas deveriam ter um plano de sucessão com um ou dois candidatos, já que a sucessão é inevitável. Deveria ser uma prática generalizada”, diz.

Já o presidente executivo da Iberdrola não tem definido um número dois, e monopoliza o poder no conselho de administração e na organização diretora. Que vantagens e desvantagens têm essa nova estrutura? “É boa, porque centraliza o controle, reage com mais rapidez durante grandes mudanças, mantém a empresa unida e tem maior capacidade de resposta”, observa Álvarez. As desvantagens, diz, dependem muito da carreira e das ambições dos executivos. “Talvez esses três superexecutivos fiquem muito marcados politicamente, o que é perigoso. Poderia haver também alianças de dois contra um, e se estivermos falando de uma empresa onde haja um problema de sucessão, este se tornaria muito mais evidente, podendo ser vivenciado com extrema intensidade por seus protagonistas”, acrescenta o professor da ESADE.

Telefônica, Repsol, FCC...

Outras empresas espanholas elaboraram organogramas diferentes do da Iberdrola. O presidente da Telefônica, César Alierta, acaba de nomear Julio Linares diretor geral de operações. Trata-se de um cargo importado do mundo anglo-saxão onde é conhecido como chief operating officer (COO). Este se encarrega da supervisão do dia-a-dia dos negócios sob a responsabilidade de cada um dos dirigentes das diferentes áreas, aliviando desse modo o primeiro executivo de uma sobrecarga de trabalho. Os chefes dos departamentos perdem assim posições na hierarquia, o que, por vezes, provoca decepções e demissões.

A Repsol YPF criou esse mesmo posto no primeiro semestre de 2007, ao nomear Miguel Martínez diretor de operações abaixo do presidente executivo, Antonio Brufau. Os responsáveis pelos diferentes negócios da petroleira dependem agora de Martínez. Alguns especialistas vêem na figura do COO uma alternativa à nomeação de CEOs por parte dos presidentes executivos.

Outras empresas espanholas preferem dividir o poder entre um presidente institucional do conselho e um primeiro executivo. A FCC nomeou recentemente Baldomero Falcones para o cargo de CEO, dividindo assim o poder com Rafael Montes, presidente da construtora. Na Endesa, companhia de eletricidade, os novos acionistas controladores dividiram os postos mais privilegiados: a construtora espanhola Acciona ficou com a presidência, cargo atualmente ocupado por José Manuel Entrecanales, enquanto o grupo do setor de energia Enel tem como CEO Rafael Miranda.

Na Espanha, nos últimos anos, os conselhos e os comitês diretores das empresas estão se profissionalizando. “Há dez anos, havia conselhos em bancos com 30 membros. Todas as iniciativas que surgem atualmente nos comitês executivos tendem a reduzir esse número tão grande”, acrescenta. “À medida que as empresas espanholas foram abrindo o capital, passou a contar com acionistas internacionais, a disciplina tornou-se então mais severa, e muitos dos exemplos observados nos dão razão: com algumas exceções, os comitês diretores contam com cinco ou sete executivos.”

Contudo, todas as hierarquias de diretores têm vantagens e desvantagens. Os especialistas garantem que, no caso das empresas que contam com um único executivo máximo e solitário, como na há hierarquias, trabalha-se às cegas, sem referências. “Além disso, é muito complicado, porque uma pessoa sozinha não é suficiente.” Em quase todos os casos em que se configura tal situação, o executivo máximo é propriedade ou parte da propriedade da empresa, “e gerir corretamente a empresa no dia-a-dia é muito complicado”, garante Álvarez.